证券代码：301121 证券简称：紫建电子 公告编号：2022-029
重庆市紫建电子股份有限公司
(资料图)
关于使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目的议案》，同意公司使用超募资金增加投资“云阳电子烟电池扩产项目”事项，涉及超募资金6,995.78万元，占超募资金总额的14.61%，占募集资金净额的7.23%。本次使用超募资金投资项目事项不构成关联交易。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。本次使用超募资金增加投资事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过，现将具体情况公告如下。
一、使用超募资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆市紫建电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1260号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,770.08万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币61.07元，募集资金总额为人民币1,080,987,856.00元，扣减发行费用（不含增值税）人民币113,965,828.74元后，募集资金净额为人民币967,022,027.26元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）)2022年8月3日出具的大华验字(2022）验字第000488号《重庆市紫建电子股份有限公司验资报告》验证。为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募集资金实际到位情况，本次募集资金投资项目及募集资金扣除发行费用后的使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实际已投入金额 |
| 1 | 消费类锂离子电池扩产项目 | 31,785.98 | 31,785.98 | 0.00 |
| 2 | 紫建研发中心建设项目 | 7,021.81 | 7,021.81 | 0.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 48,807.79 | 48,807.79 | 10,000.00 |
（二）履行的审议程序
2022年12月27日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次使用超募资金投资项目事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）使用超募资金的规范管理
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司的全资孙公司重庆市云为新能源科技有限公司拟在中国农业银行股份有限公司重庆开州支行开设募集资金专用账户；同时董事会授权公司的经营管理层办理增设募集资金专项账户等事宜，包括但不限于确定具体的开立账户银行和账户存放金额、签署募集资金监管协议等。
（四）使用超募资金投资项目的审批及备案情况
本次使用超募资金投资的“云阳电子烟电池扩产项目”需履行相关政府备案程序，目前仍在备案过程中。
二、使用超募资金投资项目的原因
本次使用超募资金增加投资“云阳电子烟电池扩产项目”，是基于市场需求、公司业务发展以及近年来实际运营情况，有利于加强和巩固公司研发条件、配套设施和人才资源、完善质量控制体系以及保障产品质量高稳定性，能更加及时、高效、高质量地服务客户，提升客户满意度，巩固业务的市场竞争优势。
三、使用超募资金投资项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：云阳电子烟电池扩产项目
项目实施主体：重庆市云为新能源科技有限公司（公司的全资孙公司） 项目建设地点：重庆市云阳县
项目建设内容：装修改造、机器设备和铺底流动资金
项目资金及来源：本项目投资金额6,995.78万元，含装修改造630.00万元，机器设备4,365.78万元，铺底流动资金2,000.00万元。项目资金来源于公司的超募资金。
项目建设周期及进度：本项目预计建设期为24个月，分为项目筹备、工程实施、机器设备订货及招标、机器设备安装与调试、人员招聘及培训、陆续投产等各阶段。现阶段，已经租赁部分厂房并正在进行装修改造、机器设备预订的前期准备工作。
（二）项目投资必要性及可行性分析
1、项目投资的必要性
（1）满足下游市场需求，提升公司市场竞争地位
由于电子烟产业历年的发展经历，使其呈现出“需求中心在欧美、制造中心在中国”的产业格局，并且自电子烟产业受到行业监管，产业逐步规范后全球电子烟的发展将为我国电子烟产业链带来爆发式增长，海外对该产品的需求逐步提升，根据《2022年电子烟产业出口蓝皮书》，2022年全球电子烟市场规模将超过 1,080亿美元，市场的规模迅速提升，使得对上游电子烟电池需求的增长快速。面对广阔的下游市场，公司需对电子烟电池产能进行扩充，使公司保持较强的竞争的优势，并占据有利的市场地位，进一步扩大市场电子烟份额，提升公司市场竞争力。
因此，公司将通过本项目实施，扩充电子烟电池产能，以满足下游市场的旺盛需求，是公司提升市场占有率，保持行业竞争力的必要手段。
（2）提升产品品质，扩大公司品牌影响力，提高公司行业地位
电子烟虽诞生时间较早，但由于缺乏行业的监管，早期市场较为混乱，随着近年来各国对该行业实行的严格管控，使市场逐渐步入规范化。由于电子烟产品的消费者在选择产品时注重产品性价比，因此广阔的市场需求使烟草生产商对这一新型烟草实行更为严格的成本控制。目前，公司电子烟电池的品牌客户主要为各大国家的烟草公司，如英美烟草、帝国烟草、云南中烟、武汉中烟等。出于对产品安全性能的考虑，烟草商在选择锂离子电池供应商时，往往对产品有着较高的品质要求。
因此，为了使公司取得各大烟草供应商的信任，扩大公司销售规模并获得稳定的优质订单，公司需进一步提升电子烟电池的产能，提升该产品的质量，以满足公司下游客户不断增长的高要求。未来随着电子烟政策的逐步完善，预计市场将会形成较大的产品放量，因此公司目前的产能规划是对于未来电子烟板块规模增长进行的前期铺垫，并形成公司自有品牌的影响力，提前占据市场，保证公司未来业绩增长。
综上所述，本项目的实施将为公司获取优质而稳定的订单进行提前布局，进一步宣传公司产品，扩大公司品牌影响力，进而提升公司在消费类电池市场的地位。
（3）提升产线自动化、智能化水平，保障产品质量稳定
由于电子烟可随身携带且使用频率较高，需要电子烟电池在保证安全性的情况下经受高频次的充电与放电，因此下游烟草供应商为了使消费者使用更为安全，对电子烟电池产品质量要求更为严苛。电子烟电池形态往往较小，型号较少，产线部分环节的自动化将有利于产品的产出效率，且保证产品的质量。因此，提升电子烟电池生产自动化水平，有利于产品质量的把控，保证产品的一次合格率，且电子烟电池型号较少，自动化水平的提升将有利于公司提升产线生产效率。
因此，本次募投项目产品，由于型号较少，在必要环节采用自动化水平更高的生产设备将进一步提高公司的生产效率，缩短生产周期，并进一步稳定产品质量，是未来公司实现生产全流程自动化的重要保障。
2、项目投资的可行性
（1）强劲的研发实力和成熟的生产能力，为本项目的实施保驾护航 新兴消费类电子由于市场竞争的激烈性，各大品牌厂商纷纷加快自身技术更新的速度，使得新兴消费类电子产品更新换代较快，因此下游产品的不断更新使得对于消费类电池的要求也在不断升级，并且电子烟行业发展趋于规范化，为市场带来一定的经济效益，市场需求的提升促进电子烟电池的持续研发升级。公司在消费类电池行业深耕多年，已形成强大的研发能力，截至2022年6月30日，公司拥有包括11项发明专利在内的139项专利技术，其中扣式可充电叠片锂电池的成功研发，打破了国外企业对扣式可充电锂电池的技术垄断和专利壁垒，使公司成为国内采用叠片工艺规模化生产扣式可充电锂电池的标志性企业。在研发方面，公司采取基础研发与应用研发相结合的模式，以行业技术发展趋势为导向，以客户定制化需求为指南，从而形成公司自身强有力的研发模式，为本项目的实施提供技术保障。
经过十余年生产经验的积累，公司在生产方面逐步形成“以销定产”的生产管理模式，以客户订单需求制定生产计划，安排批量生产。目前公司已具备成熟的生产工艺、先进的制造装备、配套的生产人员及生产资料等，对生产进行统筹规划，以保证及时响应每个订单的生产制造需求。同时，公司已导入MES追溯系统，利用二维码、物联网和计算机技术，实现对每个生产环节的实时监控和全程追溯，进一步提高了公司的生产效率和快速响应能力。
因此，强劲的研发实力可使公司在瞬息万变的市场形势变化下能够保持高度灵活性与应对反应能力；成熟的生产管理模式能为客户提供满足其需求的高质量产品，为本项目的顺利实施提供技术基础和生产基础。
（2）完善的质量控制体系，保障产品质量高稳定性
本次募投项目的终端产品将直接与消费者接触，且对于使用者而言产品可随身携带，且使用频率高，加之锂离子电池作为高能量模块，本身具有一定的安全风险，因此公司锂离子电池产品的质量将直接关系到消费者的权益。与此同时，下游终端客户为保证其产品高质量发展，对公司锂离子电池产品质量也有着严苛的要求。因此，为保证公司产品质量满足下游客户以及终端使用者的需求，公司始终高度重视产品质量，坚持实施“全过程、全企业管理、全员参与”的质量管理体系。此外，公司已按照相关国家和行业相关标准以及客户要求，建立了较为完善的质量管理体系以及产品质量追溯体系，通过了 ISO9001:2015质量管理体系、ISO45001:2018职业健康安全管理体系、ISO14001:2015环境管理体系等的认证，并且从研发端到售后端各环节均严格按照相关标准和文件执行，从而有效地管控质量隐患。同时，公司产品已通过中国CQC、美国UL、欧盟CE、日本PSE、韩国KC、中国台湾BSMI、泰国TISI等多国和地区的产品安全认证，可基本满足全球销售需求。
因此，公司具备的良好质量管理体系，建立的完善产品质量追溯体系将确保产品质量稳定可控，使其具备较为优越的质量性能，且保证了产线产品合格率维持在较高水平，为本项目的顺利实施提供重要质量保障。
（3）公司“专而精”的差异化竞争优势，为项目的实施带来市场竞争力 由于消费类锂离子电池涉及面广，其中部分领域如手机电池、平板电脑电池等，市场已进入成熟期，利润空间被压缩，整个市场呈现出红海市场的特征。在面对此情况下，公司紧贴下游新兴消费类电子产品行业发展前沿，在产品布局和终端应用领域选择一条“专而精”的差异化竞争路径，以进入细分市场作为公司的主要竞争策略，主攻新兴消费类锂电池。而下游智能化产品大多具有小型化需求，并且下游客户对于产品容量、能量密度等方面提出更为严苛的要求，这需要公司为单位体积的电池赋予更多的能量，以提升其能量密度，并且需把握从研发、设计到生产各环节的流程控制。因此新兴消费类锂电池的特点决定了传统消费类锂电池厂商很难凭借其在传统消费类锂电池领域的积累迅速在新兴消费类锂电池领域取得成功。而公司自成立以来一直在新兴消费类锂离子电池领域持续投入和积累，形成的竞争优势逐渐体现出来，并已在新兴消费类锂电池这一细分领域站稳脚跟，形成了多元化的产品结构，建立了涵盖全产品线的专利布局。
因此，公司践行的“专而精”竞争策略，一方面为公司构筑了有效的防御屏障，使客户对公司产品具有较高的忠诚度，加大了行业中其他参与者和潜在进入者的竞争难度；另一方面，由于长期专注于新兴消费类锂电池领域，公司在产品研发与设计、客户需求的及时响应、柔性化生产方面均积累了丰富的经验，为本次募投项目打造公司独特的市场竞争能力。
3、项目风险分析及应对措施
（1）产业政策变化的风险
锂离子电池作为目前最具前景的绿色二次电池，受到国家产业政策的大力支持。但是，具体的产业政策，如行业规范、技术标准、财政补贴标准等经常在变化，若不能及时跟上政策变化，可能会给本项目造成一定的不利影响。
面对上述风险，公司将加强行业研究，及时掌握行业政策动向，洞察行业发展趋势，紧跟行业发展潮流，在某些领域提前做领先性、前瞻性研究，以便及时调整公司研发、生产、销售布局。
（2）原材料价格波动和产品售价下降风险
随着国家对绿色经济、绿色产业发展的日益重视，公司专业从事绿色高性能电池的研发、生产和销售，拥有 10多年的生产经验，但仍然面临因行业竞争加剧而导致的产品价格下降、原材料价格波动、市场拓展困难等经营风险。
面对上述风险，公司加快新产品和新技术的研究开发，提供多样化的、高性价比的产品给下游客户；同时，充分利用上市公司的平台优势、资金优势整合上游供应链，降低材料成本，通过扩大产能、形成规模优势降低生产成本。
（3）核心技术人员流失的风险
锂电池行业技术升级较快，因此对相关核心技术人才的依赖也越来越高。如果公司对于核心研发人员的激励机制不能落实、人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导致公司核心研发人员流失，对发行人研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。
应对措施：公司拥有一支成熟、稳定、专业的研产销管理团队，公司将继续夯实技术团队的梯队建设和人才储备；并通过积极有效的激励机制激发技术团队的主动性和创造力。
（4）新增产能消化风险
项目完成并全部达产后，公司产能增幅较大，对公司销售能力提出了较高要求。
若未来公司客户拓展未能实现预期目标，或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现偏差，新增产能将存在一定的消化风险。另外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新技术出现、宏观经济形势的变动等因素也会对新增产能的消化产生影响。
针对上述风险，公司采取的对策：扩宽业务区域布局，持续开拓新客户；通过加强同客户之间的联系，及时了解客户产品使用情况及运营状况，做好售后服务；继续强化与现有大客户的合作，确保市场份额不断提升。
（5）规模扩张引起的管理风险
随着本项目开展实施，公司规模将进一步增加，研发、生产、管理等人员也将有所增加，这对公司管理水平也提出了更高要求。因此，公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
应对措施：公司将全面推进信息化建设，通过优化管理系统，引进科学管理方法，完善公司内部控制管理制度、规范并优化各项业务流程，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险，提高公司整体管理水平及运作效率。
（二）项目经济效益分析
（1）本项目建设期24个月，本次超募资金投资项目达产后，预计可实现销售收入48,000.00万元/年，具体的效益测算如下：
| 项目 | 所得税后 | 所得税前 | 单位 |
| 内部收益率 | 24.44% | 28.51% | - |
| 净现值（Ic=12%） | 6,737.31 | 8,962.36 | 万元 |
| 投资回收期（含建设期） | 6.55 | 6.00 | 年 |
相关审批程序履行完成后，公司（包括合并范围内的子孙公司）将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、独立董事、监事会、保荐机构对使用超募资金投资项目的意见
1、独立董事意见
独立董事经审查，认为：公司本次使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目是公司根据自身发展需要做出的审慎决定，有利于扩大市场覆盖区域，巩固业务的市场竞争能力，有利于进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司发展战略和经营需要。本次使用部分超募资金增加投资事项履行的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意《关于使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目的议案》，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
2、监事会意见
监事会经审议，认为：公司本次使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目是公司根据自身发展做出的审慎决定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害全体股东利益的情形。因此，同意公司本次使用超募资金增加投资。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目事宜，已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了上述审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。保荐机构对本次公司使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目事项无异议。
五、备查文件
1、《重庆市紫建电子股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》； 2、《重庆市紫建电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、《重庆市紫建电子股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》； 4、《国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司使用超募资金增加投资云阳电子烟电池扩产项目的核查意见》；
5、《重庆市紫建电子股份有限公司云阳电子烟电池扩产项目可行性研究报告》。
特此公告。
重庆市紫建电子股份有限公司
董事会
2022年12月27日
关键词：
